ПРАВИЛА ПРЕДОТВРАЩЕНИЯ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ

1. Цель

Цель настоящих Правил состоит в том, чтобы сформулировать меры, принимаемые CST Financial Services LTD (в дальнейшем «Компания») для определения конфликта интересов, ответственного управления ими, контроля и, при необходимости, раскрытия информации о конфликте интересов, связанном с его деловой активностью, чтобы уменьшить ущерб для клиента и риск юридической ответственности, предотвратить ущерб для коммерческих интересов и репутации компании, а также убедиться, что принятые меры соответствуют требованиям законодательства и ведомственных и общих процедур, описанных во Внутренней инструкции.

2. Законодательная основа

В соответствии с Директивой DI144-2007-01 инвестиционные фонды обязаны установить, внедрить и поддерживать эффективные меры по предотвращению и контролю конфликта интересов, сформулированные в письменном виде и соответствующие размеру и организации фонда, а также характеру, масштабу и сложности деловой активности.

Кроме того, в соответствии с законом «О предоставлении инвестиционных услуг, инвестиционной активности и операциях на регулируемых рынках» (2007 г.) инвестиционные фонды обязаны принимать все разумные меры для определения конфликтов интересов, возникающих в связи с оказанием инвестиционных и вспомогательных услуг, между фондом с одной стороны, включая его управляющих и наемных работников, связанных с ним агентов и других заинтересованных лиц, а также любых лиц, прямо или косвенно им подчиняющихся, и клиентами фонда с другой стороны, а также между клиентами фонда.

Учитывая это, инвестиционные фонды обязаны установить подходящие правила и рабочие процедуры, достаточные для соблюдения Закона всеми сотрудниками, включая управляющих, наемных работников, связанных с фондом агентов и прочих заинтересованных лиц, в соответствии с законом. Выпущенные директивы должны соответствовать Закону, так же как и правила, регулирующие персональные транзакции заинтересованных лиц.

3. Правила

Все сотрудники Компании к началу работы должны прочесть и полностью понять настоящие Правила. Все сотрудники Компании обязаны письменно подтвердить, что они прочитали и поняли Правила, а их подписи должны храниться у Генерального директора Компании. Любой сотрудник, заподозривший наличие конфликта интересов, обязан немедленно поставить в известность Генерального директора Компании, который определит, существует ли конфликт или может возникнуть, задокументировав основания для своего решения и сохранив их, чтобы предоставить в распоряжение Комиссии, если возникнет необходимость.

Компания и ее сотрудники, работающие над исследованием инвестиций, не должны:

  • действовать заинтересованно;
  • обещать эмитентам привилегированное место.

Если отчет содержит рекомендации или базовые цены, сотрудники не должны просматривать материалы исследований, кроме необходимой проверки их соответствия требованиям закона.

Компания, в частности, определяет любую ситуацию, в которой Компания или частное лицо способны использовать служебное положение или официальный статус для корпоративной или личной выгоды, как конфликт интересов. Ситуации, в которых может возникнуть конфликт интересов, включают следующее:

  • Компания или должностное лицо, а также лицо, прямо или косвенно связанное с Компанией, может получить прибыль или избежать убытков за счет клиента.
  • Компания или должностное лицо, а также лицо, прямо или косвенно связанное с Компанией, заинтересовано в прибыли клиента или услугах, предоставляемых ему, или сделках, осуществляемых от его имени, получая от них прибыль, отличную от прибыли клиента.
  • Компания или должностное лицо, а также лицо, прямо или косвенно связанное с Компанией, имеет финансовый или другой стимул, побуждающий предпочитать интересы другого клиента или группы клиентов, а не данного клиента.
  • Компания или должностное лицо, а также лицо, прямо или косвенно связанное с Компанией, вовлечены в те же сделки, что и клиент.
  • Компания или должностное лицо, а также лицо, прямо или косвенно связанное с Компанией, получает или получит от другого лица вознаграждение за услуги, предоставленные клиенту, в виде денег, товаров или услуг, отличающееся от обычных комиссионных или платы за услуги.

Должностными лицами Компании считаются следующие лица:

  • член совета директоров, партнер или занимающий аналогичную должность, управляющий или агент, связанный с Компанией;
  • член совета директоров, партнер или занимающий аналогичную должность, управляющий любого агента, связанного с Компанией;
  • служащий Компании или агента, связанного с Компанией, а также любое физическое лицо, предоставляющее свои услуги Компании в распоряжение Компании и находящееся под ее контролем, или агент, связанный с Компанией, вовлеченный в предоставление Компанией инвестиционных услуг и/или в инвестиционную деятельность;
  • физическое лицо, непосредственно вовлеченное в предоставление услуг Компании или связанному агенту на условиях подряда с целью предоставления Компанией инвестиционных услуг и/или проведения инвестиционных операций.

В случае возникновения конфликта интересов могут быть задеты интересы Компании, ее служащих и клиентов. Конфликт интересов может возникнуть между следующими сторонами:

  • Между клиентом и Компанией.
  • Между двумя клиентами и Компанией.
  • Между Компанией и ее служащими.
  • Между клиентом Компании и служащим/управляющим Компании.
  • Между отделами Компании.

Конфликт интересов может возникнуть в ряде ситуаций, например:

  • Компания может потерпеть существенный финансовый ущерб или избежать ущерба, исполняя определенное поручение клиента.
  • Компания может приобрести существенную прибыль, не исполняя определенное поручение клиента.
  • Рынок развивается в направлении, при котором в определенный момент исполнение поручения клиента приведет к убыткам Компании.
  • Политика хеджирования Компании страдает от развития рынка, в результате чего поручения клиента отклоняются, чтобы избежать убытков для Компании.

A) Персональные транзакции служащих

Все служащие Компании, вовлеченные в исследования или другую инвестиционную деятельность, должны быть осведомлены об ограничениях на персональные транзакции, перечисленных ниже. Этот раздел включает также лиц, нанятых компаниями, выполняющих любые работы для Компании. При обнаружении любых запрещенных транзакций следует немедленно поставить в известность Компанию.

Служащие Компании, участвующие в представлении инвестиционных услуг и распространении инвестиционных исследований или в другой деятельности, не должны производить персональных транзакций, которые приведут к следующему:

  • транзакций, запрещенных в Разделе 9 закона «О злоупотреблениях при осуществлении профессиональной деятельности на рынке»;
  • транзакций, которые приведут к неподобающему использованию и раскрытию конфиденциальной информации;
  • транзакций, которые могут противоречить любым обязательствам Компании или служащего, перечисленным в законе.

Если служащий получает доступ к информации, недоступной для всех клиентов, или сведениям, которые нельзя вывести из опубликованных фактов, он не имеет права предпринимать персональные транзакции, или торговать иначе, чем другие торгующие на рынке, действуя добросовестно, обычным образом. Ему не следует исполнять незатребованное поручение клиента или действовать от чего-либо имени, включая Компанию.

Служащим не следует обнаруживать какого-либо мнения, отличного от обычного ведения дел, если лицо, которому такое мнение сообщают, может вступить в сделку противоположного характера. Служащий не должен давать советы или сообщать какую-либо информацию, не связанную с его служебными обязанностями, особенно если ему очевидно, что лицо, получившее эту информацию, даст совет третьим лицам, способным использовать финансовые инструменты, которых информация касается.

Поручения клиентов, данные любым служащим Компании, не должны раскрываться третьим лицам. Служащий Компании, которому известно о поручении клиента, не должен проводить аналогичные персональные транзакции одновременно, если это приведет к конфликту интересов.

B) Сообщение о конфликте интересов

Служащий, обнаруживший возможный конфликт интересов, прежде всего должен доложить о нем своему непосредственному начальнику, чтобы помочь в оценке риска материального ущерба, и послать заполненное Уведомление о конфликте интересов, содержащее все детали, чтобы начать проверку:

  • превентивные и корректирующие меры;
  • почему действия были сочтены допустимыми;
  • любые сопутствующие обстоятельства;
  • наличие или отсутствие продолжающегося конфликта, принятые меры и данные клиенту рекомендации;

главе Ведомственного контроля для включения в состав отчетов на рассмотрение Совета директоров.

C) Управление конфликтами интересов

a. Независимость

Компания принимает следующие меры, чтобы убедиться в необходимом уровне независимости:

  • Меры по предотвращению или контролю обмена информацией между заинтересованными лицами, вовлеченными в деятельность с высоким риском развития конфликта интересов (построение Китайской стены)
  • Отдельное наблюдение за заинтересованными лицами, чьи обязанности включают в себя действие от имени клиентов или предоставление услуг клиентам, между которыми может возникнуть конфликт интересов или которые представляют разные интересы, способные прийти в конфликт, включая интересы Компании. В число отделов Компании, чьи интересы могут конфликтовать с интересами клиентов, входят:

    Операционный зал

  • Устранение непосредственной связи между вознаграждением заинтересованных лиц, занятых одним видом деятельности, и вознаграждением или доходом других заинтересованных лиц, занятых другим видом деятельности, где может возникнуть конфликт интересов на почве следующих действий:

    Вознаграждение служащих операционного зала не зависит от доходов клиентов

  • Меры, предотвращающие нежелательное влияние любого лица на инвестиционную или сопутствующую деятельность заинтересованных лиц. Кроме того, лицо, определяющее или влияющее на бонус другого лица, способно неподобающим образом повлиять на его мнение.
  • Меры, предотвращающие или контролирующие единовременное или последовательное участие заинтересованного лица в отдельных инвестициях или сопутствующих услугах, а также в другой деятельности, в том числе, приеме и передаче поручений и заданий клиента, например, по поводу принятия решений в связи с пакетом ценных бумаг или расчетом выгод.

b. Китайские стены

Китайские стены — это необходимые барьеры для распространения информации, которые препятствуют неподобающему использованию служащими высоко конфиденциальной информации, которой обладают другие служащие компании.

При использовании Китайской стены для предотвращения конфликта интересов лица по другую сторону стены не считаются обладающими запрещенной для них информацией. Например, после принятия мер к тому, чтобы разные организации по разные стороны от стены действовали независимо друг от друга, они не считаются знающими друг о друге в целях предотвращения конфликта интересов.

c. Раскрытие конфликта интересов

Если мер по контролю интересов, принятых Компанией, оказалось недостаточно, чтобы с достаточной уверенностью убедиться в устранении риска ущерба для клиента, Компания сообщает клиенту о конфликте интересов. Перед проведением транзакции, предложением инвестиции или сопутствующих услуг клиенту Компания обязана сообщить клиенту о любом имеющемся или возможном конфликте интересов. На раскрытие конфликта интересов следует отвести достаточно времени, предоставить клиенту достаточно деталей, принимая во внимание характер клиента, чтобы позволить ему принять информированное решение по поводу инвестиций или сопутствующих услуг, в связи с которыми возник конфликт интересов.

Клиенту предоставляется возможность решить, следует ли ему продолжить сотрудничество с нами, при чем ему не будут создаваться неуместные препятствия.

  • Маркетинговые коммуникации

    Компания должна убедиться, что любые рекомендации имеют ясный и однозначный смысл, который (или, в случае устных рекомендаций, эффект которого) соответствует требованиям закона, защищающего независимость инвестиционных исследований, и что смысл рекомендаций не подпадает под запрет о действиях до распространения инвестиционных исследований.

  • Хранение документации

    Компания хранит и регулярно обновляет документацию обо всех видах инвестиций и сопутствующих услугах или инвестиционной деятельности, ведущейся Компанией или от ее имени, в которых возник (или, в случае продолжающейся деятельности, может возникнуть) конфликт интересов, способный привести к убыткам для одного и более клиентов. Перечисленная документация должна храниться не менее пяти лет:

    • данные правила с любыми функциональными вариациями, если они имеются;
    • Журнал конфликта, Сведения о конфликте и Карта управления конфликтом;
    • правила, процедуры и процессы;
    • учебный материал и отчеты о тренингах;
    • формы Уведомлений о конфликте интересов;
    • детали любых проведенных обзоров, включая любые принятые решения по управлению конфликтом;
    • любые другие документы, использованные для иллюстрации управления конфликтами интересов.
  • Ответственные лица

    Генеральный директор компании отвечает за четкую передачу ответственности и делегирование власти подходящим служащим, причем ему следует убедиться, что вовлеченные лица осознают свое назначение и что Ответственный за урегулирование конфликтов обладает достаточным авторитетом и независимостью, чтобы эффективно исполнять свои обязанности.

Администрация Компании должна:

  • полностью участвовать во внедрении правил и процедур и в постоянном наблюдении за предотвращением конфликта интересов;
  • видеть ситуацию в целом, чтобы быть уверенной в идентификации потенциальных и возникающих конфликтов в рамках бизнеса и вне их, и гарантировать, что информированные решения принимаются с учетом существенности сделок;
  • повысить осведомленность и убедиться в сотрудничестве заинтересованных лиц с помощью следующих мер: регулярных тренингов, включающих служащих подрядчиков и третьих лиц, как в форме введения в вопрос, так и в виде повторных занятий; понятного рассказа о правилах, процедурах и ожиданиях, что меры по повышению сознательности являются частью процесса оценки/вознаграждения и что Компания пользуется лучшими методами работы;
  • выделять средства на прочные системы контроля и эффективные регулярные проверки, чтобы убедиться, что стратегии и контроль, использованные для управления и уменьшения рисков, остаются эффективными и соответствующими задаче и что необходимые предупреждения и сведения предоставляются клиенту по мере необходимости;
  • утилизировать информацию об управлении, чтобы получать своевременные сообщения и сведения
  • поддерживать независимые проверки процессов и процедур на месте.

Частные лица обязаны определять конфликт интересов, возникающий во время их работы и участвовать в процессе, сообщая администрации немедленно после идентификации любого потенциального конфликта.

Ответственный за урегулирование конфликтов Компании — это глава ведомства, отвечающий за ежедневное внедрение данных правил. В частности, он или его представитель отвечают за:

  • введение правил предотвращения конфликта интересов;
  • составление программы тренингов и наблюдение за ними;
  • наблюдение за соблюдением правил;
  • наблюдение за управлением конфликтами;
  • хранение документации по поводу конфликта интересов;
  • обзор и критику Сведений о конфликте и Карты управления конфликтом;
  • составление соответствующих отчетов Совету Директоров.

d. Неразрешимые конфликты

Если администрация не может разрешить конфликт к удовлетворению всех сторон, глава ведомства, несущий ответственность за риск и соблюдение закона, принимает окончательное решение.